新华财经北京9月23日电（王菁）离岸人民币债券市场的制度基础设施持续完善。9月23日，银行间市场清算所股份有限公司（以下简称“上海清算所”）发布《银行间市场清算所股份有限公司上海自贸区离岸债券业务登记托管、清算结算实施细则》，即日起实施。这是近日金融基础设施在自贸离岸债领域的又一制度安排，这些规则将共同为离岸金融创新工具提供制度保障。
业内人士认为，此次实施细则的发布，是在自贸离岸债市场稳步扩容、参与主体日趋多元的背景下，对登记托管、清算结算等核心业务环节的一次系统性规范。细则在“离岸”属性上作出明确界定，在账户体系上兼容直接持有与名义持有，在结算方式上支持券款对付，体现了对接国际通行实践、服务境外参与者的制度取向。
离岸属性：清晰的边界界定
实施细则最值得关注的制度设计，在于对“离岸”属性作出了清晰界定。
细则第三条明确，自贸区离岸债券发行人为境外主体，包括各类符合条件的合法注册成立的机构、企业、中资企业的海外分子公司（含SPV）、国际组织等，以及中央金融管理部门同意的其他主体。投资者同样限定为境外主体，包括各类符合条件的合法注册成立的机构、企业、中资企业的海外分子公司（含SPV）、国际组织等法人机构及非法人产品。这一界定严格遵循了“发行端、投资端两头在外”的原则，与自贸离岸债作为离岸金融工具的基本定位相吻合。
在法律适用上，细则第八条给出了灵活的选项——“发行人发行自贸区离岸债券，可与投资者协商，选择发行适用的法律”。这意味着在“两头在外”的制度框架下，发行文件的法律适用可以与国际市场惯例进一步对接。信息披露方面，细则第十条同样体现了对接国际惯例的思路——“按照国际市场惯例，发行人自行选择通过其官方网站或国际发行披露平台对投资者进行信息披露”。这些安排为发行人提供了更多元的选择空间，也有助于降低境外参与者进入这一市场的制度摩擦。
一位长期跟踪债券市场开放的资深分析人士对新华财经表示，“实施细则在离岸属性的界定上没有含糊，发行人和投资者都明确为境外主体，同时把法律适用、信息披露的选择权交给发行人和投资者协商，这种‘边界清晰、操作灵活’的设计，是离岸债券市场制度成熟度的重要体现。”
某外资银行托管业务负责人也对新华财经表示，法律适用和信息披露的灵活性，对境外发行人而言是非常实际的考量，“境外发行人在选择发行平台时，首先看的就是规则是否可预期、操作是否接轨国际。细则在这两点上给出了明确回答。”
账户与结算：兼容并包的操作框架
如果说离岸属性的界定解决的是“谁可以参与”的问题，那么账户体系和结算机制则回答了“如何参与”的问题。
在账户体系上，细则第五条明确，承销机构、投资者可选择在上海清算所直接开立账户（企业投资者除外），或通过人民银行认可的次级托管机构在上海清算所开立的名义持有账户，办理自贸区离岸债券发行认购、登记托管、清算结算等业务。第七条进一步规定，次级托管机构可在上海清算所开立一个或多个名义持有账户，代理各类投资者办理相关业务。这种“直接持有”与“名义持有”并行的安排，使境外投资者可以沿用其熟悉的托管架构参与交易，降低了参与门槛。
一位中资券商固定收益部主管向新华财经分析称，“名义持有账户的设计，实际上是把国际托管银行体系的通行做法接了过来。境外投资者通过其熟悉的全球托管行间接持有，不需要改变内部的操作流程和合规框架，这对吸引境外中长期资金参与自贸离岸债市场非常重要。”
值得注意的是，细则对次级托管机构的信息报送义务作出了明确规定。第十五条规定，开立自贸离岸债券名义持有账户的次级托管机构应按照相关规定向上海清算所报送数据。在赋予灵活性的同时保留了监管透明度，体现了“开放”与“安全”之间的务实平衡。
在结算方式上，细则第十三条明确，上海清算所支持自贸离岸债券以券款对付（DVP）或纯券过户（FOP）方式办理发行分销和二级市场交易结算，其中人民币计价自贸离岸债券的资金结算通过人民币跨境支付系统（CIPS）办理。DVP是国际成熟债券市场的主流结算方式，境外投资者对其依赖程度较高——这是他们判断一笔交易是否“安全”的基本标准。将DVP写入实施细则，意味着境外投资者在参与自贸离岸债时，可以在结算环节获得与成熟离岸市场一致的操作体验。
实际上，这一安排已有实践基础。2026年2月，工银亚洲与交易对手通过中国外汇交易中心本币交易系统完成二级市场交易，并通过上海清算所开展DVP结算，同步通过CIPS进行人民币资金划付，实现了自贸离岸债交易清算结算全流程直通式处理。前述分析人士指出，“DVP的落地不是纸面上的制度安排，而是经过市场验证的操作流程，这对提升境外投资者参与意愿有实质性帮助。”
从市场数据看，自贸离岸债的扩容势头持续向好。截至2026年8月末，共有14家市场主体发行20单自贸离岸债，发行规模约79亿元人民币，发行主体结构更加多元。2026年8月，上海电气境外子公司成功发行15亿元人民币自贸离岸债，成为全球首单企业类自贸离岸债，超额认购超12倍。此前，交通银行香港分行发行的6亿元自贸离岸债首次引入FTU投资者，打通了FT账户体系与自贸离岸债市场的资金通道。
实施细则的落地，使自贸离岸债的参与机构在开户、登记、结算、付息兑付等具体操作中有章可循。从发行定价到清算结算，从信息穿透到应急处理，各环节规则衔接清晰、责任边界明确，市场参与者在业务办理过程中能够形成稳定的制度预期。
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